هیات‌مدیره باید صورت شورایی داشته باشد و در شرکت‌های سهامی عام و خاص مدیریت انفرادی وجود ندارد. مسئله‌ای که در اینجا مطرح می‌شود این است که هیات‌مدیره باید از چند نفر تشکیل شود؟ در حقوق فرانسه، هیات‌مدیره باید متشکل از حداقل سه و حداکثر هجده نفر باشد(ماده 17-225 قانون تجارت) و در اساسنامه، با توجه به این محدودیت، می‌توان تعداد مدیران را معین کرد. در عمل، حداقل و حداکثر تعداد اعضای هیات‌مدیره نیز در اساسنامه معین می‌شود؛‌ پس چه در شرکت سهامی عام و چه در شرکت سهامی خاص حداقل تعداد اعضا می‌تواند سه نفر باشد.

قانون تجارت، در قسمت اخیر ماده 107 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است: «عده اعضای هیات‌مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی[عام] نباید از پنج نفر کمتر باشد». بنابراین، تعداد شرکا در شرکت سهامی عام باید حداقل پنج نفر باشد. اما، حداقل‌ تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص چقدر است؟ قانون گذار در این مورد پیش بینی خاصی نکرده است؛ اما چون هیات‌مدیره در هر حال صورت انفرادی ندارد و تصمیمات آن باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ شود(ماده 121 لایحه قانونی 1347)، تعداد اعضای هیات‌مدیره نمی‌تواند کمتر از سه نفر باشد، وگرنه اکثریتی ایجاد نخواهد شد.

در لایحه قانونی 1347، حداکثر تعداد اعضای هیات‌مدیره را پیش بینی نشده است و بنابراین، به هر تعداد می‌تواند باشد، بدون آنکه از تعداد شرکای شرکت بیشتر باشد. در واقع، اگر تعداد شرکای شرکتی زیاد باشد و همه بخواهند مدیر باشند اداره شرکت بسیار سخت خواهد شد؛ به همین دلیل، پیش‌بینی حداکثر تعداد اعضای هیات‌مدیره از جانب قانون‌گذار ضروری به نظر می‌رسد(اسكيني،1389).

براساس ماده 2 نظام راهبری شرکتی ایران «تعداد اعضای هيئت‌مدیره باید به ميزاني باشد که امکان انجام بحث‌های سودمند و تصمیم‌گیری منطقی در ارتباط با امور شرکت فراهم باشد. اکثریت اعضای هيئت‌مدیره بايد غیرموظف باشند و تعداد اعضاي مستقل هيئت مديره نبايد كمتر از 40 درصد تعداد كل اعضاي هيئت مديره باشد». همچنین، در ترکیب هيئت‌مدیره، بايد حداقل یک عضو مالی مستقل حضور داشته باشد. عضو مالي مستقل بايد داراي تحصيلات مالي(حسابداري، مديريت مالي، اقتصاد، و ساير رشته‌هاي مديريت با گرايش مالي يا اقتصاد) و تجربه‌ مرتبط باشد(آئین نامه نظام راهبری شرکتی، 1386).

 

2-5-3-رئیس هیات مدیره

به موجب قسمت اول ماده 119 لایحه قانونی 1347:«هیات‌مدیره در اولین جلسه خود، از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات‌مدیره تعیین می کند. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات‌مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات‌مدیره نخواهد بود».

‌ رئیس هیات مدیره، اداره جلسات هیات مزبور، و دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیات‌مدیره مکلف به دعوت آنها است(ماده 120 لایحه قانونی 1347). البته، مطابق ماده 101 این لایحه: «در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع نیز با رئیس هیات‌مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد…». شخص حقوقی نمی‌تواند رئیس یا نایب رئیس هیات‌مدیره باشد، بلکه شخص حقیقی نماینده او در هیات‌مدیره را در حکم عضو هیات‌مدیره است و می‌تواند به سمت‌های فوق انتخاب شود(تبصره یک ماده 119 لایحه قانونی1347).

 

2-5-4-اختیارات هیأت مدیره

قانونگذار در لایحه قانونی 1347، به طور صریح، اختیارات خاصی را به هیات‌مدیره اعطا کرده است؛ که می‌توان آن‌ ها را در سه دسته بزرگ قرار داد:

• انتصاب اشخاص به بعضی سمت‌های شرکت و تعیین اختیارات آنان. هیات‌مدیره می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره را نصب یا عزل کند(ماده 119). انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت نیز بر عهده هیات‌مدیره است که می‌تواند در صورت انتخاب مدیرعامل، حدود اختیارات او را تعیین کند(ماده 124 و تبصره آن).
• اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت. دعوت مجامع عمومی به مناسبت‌های مختلف در اختیار هیات‌مدیره است(مواد91، 138 و 141). تنظیم حساب‌های شرکت و تقدیم آن به بازرسان و مجمع عمومی عادی نیز از اختیارات هیات‌مدیره است(مواد 137، 233 و 242). هیات‌مدیره باید گزارش‌ها و پیشنهادهای خاص خود را در مورد بعضی از تصمیمات مهم راجع به حیات شرکت به مجامع عمومی تسلیم کند: از جمله گزارش راجع به افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه آن(تبصره ماده 167 و ماده 189)،‌ گزارش سلب حق تقدم از سهامداران، در فرض تصمیم شرکت به افزایش سرمایه (تبصره ماده 167). پیشنهاد انتشار اوراق قرضه ساده(ماده 56)، اوراق قرضه قابل تعویض با سهام (ماده61) و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام(ماده 71) به مجمع عمومی نیز در صلاحیت هیات‌مدیره است. سرانجام اینکه اعطای اجازۀ انعقاد قرارداد با شرکت به اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل از اختیارات هیات‌مدیره شرکت است(ماده 118).
• اختیارات متفرقه هیات مدیره: قانونگذار، در مورد برخی از مسائل مالی شرکت به هیات‌مدیره اختیارات ویژه‌ای اعطا کرده است؛ مانند تعیین حق الزحمه مدیر عامل(ماده 124). ترتیب اندوخته قانونی (ماده 140)؛ افزایش سرمایه شرکت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به او اجازه دهد(ماده 162)؛ اصلاح اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکتها و آگهی آن برای اطلاع عموم(ماده 163)؛ درج آگهی دعوت از مجمع عمومی در روزنامه(مواد 95 و 192)؛ رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان و تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان در فرض‌ افزایش سرمایه شرکت و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکت‌ها برای ثبت و آگهی و دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده به بانک برای پرداخت به پذیره‌نویسان ذی نفع (ماده 181)؛ و تصفیه امور شرکت سهامی، اگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نکرده باشد(ماده 204).

 

2-6- پيشينه تحقيق

2-6-1-تحقیقات داخلی

تحقیق خالقی مقدم و آزاد(1383)

خالقی مقدم و آزاد (1383) محتوای اطلاعاتی سود پیش بینی شده را بین نمونه ای 58 تایی از شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران مورد بررسی قرار دادند . نتایج به دست آمده حاکی از این بود که سود پیش بینی شده از سوی شرکت ها دارای محتوای اطلاعاتی و کارایی است و بین اعلام سود پیش بینی شده و بازده سهام رابطه معناداری وجود دارد(خالقی مقدم و آزاد ، 1383)

تحقيق عباسيان و همکاران(1391)

در پژوهش عباسيان و همکاران(1391) فرضيه بازار كارا و به ويژه فرضيه گام تصادفي در بازار سهام تهران توسط آزمونهاي نوين نسبت واريانس، افزون بر آزمونهاي نسبت واريانس لو و مكينلاي موردسنجش و بررسي شده است كه به اين منظور رفتار گام تصادفي در دادههاي سه شاخص كل قيمت، قيمت و بازده نقدي و پنجاه شركت فعال تر (ميانگين موزون) بررسي شده است. يكي از مقياس هاي ممكن توسعه بازار سهام، بررسي كارايي آن است . اگر بازارهاي سهام كارا باشند، قيمت جاري بازار، ارزش ذاتي يا بنيادي دارايي را منعكس مي كند . آزمون رفتار بازدهي دارايي ها و قابليت پيش بيني قيمت آنها با مفهوم كارايي بازار در شكل ضعيف، همواره موردتوجه پژوهشگران و فعالان بازار سهام بوده است. طبق نتايج پژوهش پيروي داده ها از فرآيند گام تصادفي در اين فاصله زماني در بازار سهام تهران تأييد نمي‌شود.

تحقیق شکری حبشی(1384)

شکری حبشی(1384) به بررسی میزان تحقق Eps شرکت های سرمایه گذاری نسبت Eps پیش‌بینی شده و اثر آن بر قیمت سهام در بورس اوراق بهادار تهرا ن 82 پرداخت. نتایج حاصله حاکی از این بود که هیچ رابطه معنی داری بین میزان تعدیل سود هر سهم و قیمت سهام وجود ندارد. اما بین میزان تحقق سود هر سهم و قیمت سهام رابطه نسبتاً ضعیفی دیده می شود(شکری حبشی، 1384).

تحقیق نوروزی(1391)

نوروزی(1391) تأثیر تغییر در پیش بینی درآمد هر سهم بر تغییر حجم مبادلات سهام را در بورس اوراق بهادار تهران مورد بررسی قرار داد و به این نتیجه رسید که علی رغم وجود رابطه میان این دو متغیّر و همبستگی مستقیم آن ها، تغییرات عمده در پیش بینی درآمد هر سهم به تغییرات به مراتب کوچکتری در حجم مبادلات سهام منجر می شود.

تحقیق محمد عبدالله پور ( 1376 )

محمد عبدالله پور ( 1376 ) تحقيقي تحت عنوان ” بررسي خط مشي هاي تقسيم سود در شركتهاي پذيرفته شد در بورس اوراق بهادار تهران ” به راهنمايي دكتر حسين عبده تبريزي انجام داد و به اين نتيجه رسيد كه شركت هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران از سياست تقسيم سود مشخصي پيروي نمي كنند و بيشتر شركت ها براساس نيازهاي مقطعي و سرمايه‌گذاري خود اقدام به توزيع سود سهام مي نمايند.

تحقیق حسين اعتمادي و پري چالاكي(1384)

تحقيقي تحت عنوان “بررسي رابطه بين عملكرد و تقسيم سود نقدي در شركت هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران ” توسط حسين اعتمادي و پري چالاكي در دانشكده مديريت دانشگاه تهران در سال 1384 انجام شده و به اين نتيجه رسيدند كه ميزان قابلیت پیش بینی سود شركتهاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران به ترتيب تابعي از ميزان سود هر سهم ، سود عملياتي و جريانات نقد عملياتي آنها است.

تحقيق جهانخانی و صفاریان (1382)

جهانخانی و صفاریان (1382) در تحقیقی پیرامون واکنش بازار سهام نسبت به اعلام سود برآوردی و قابلیت پیش بینی سود هر سهم در بورس اوراق بهادار تهران به این نتیجه رسیدند که سود برآوردی هر سهم دارای محتوی اطلاعاتی بوده و باعث تغییر قیمت و حجم معاملات سهام در شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران در سالهای 74الی76 گردیده است.

مجتهد زاده و نظری تنها(1386) در تحقیقی پیرامون بررسی ارتباط ین تغییرات عایدی پیش بینی شده هر سهم و تغییرات قیمت سهام در شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران به این نتیجه رسیدند ه رابطه آنها مستقیم است.

تحقيق ساربانها و آشتاب(1386)

ساربانها و آشتاب(1386) به بررسی شناسائی عوامل موثر بر خطای پیش بینی سود شرکت های جدید الورود به بورس اوراق بهادار در سالهای 78 الی 85 پرداخته و نتیجه گیری کردند که در طی دوره مورد مطالعه بین نسبت سودآوری و خطای پیش بینی سود رابطه معکوس وجود دارد.

تحقيق ابراهیمی کردلر و اعرابی(1389)

در مطالعه ابراهیمی کردلر و اعرابی(1389)، رابطه بین تمرکز مالکیت و کیفیت سود در بورس اوراق بهادار تهران با بهره گرفتن از تعداد 148 شرکت نمونه در دوره زمانی 1385- 1381 بررسی شده است. نویسندگان مختلف در تحقیقات خود در این زمینه تاکنون به نتایج متناقضی مبنی بر رابطه این دو متغیر دست یافته‌اند. شاید یکی از اصلی ترین دلایل دستیابی به این نتایج متناقض، توجه نکردن به روابط متقابل بین بلوك داران و در نتیجه به کارگیري معیارهاي نامناسب تمرکز مالکیت باشد. در این تحقیق، ابتدا با به کارگیري روشی جدید به بررسی تناسب به کارگیري معیارهاي مختلف تمرکز مالکیت پرداخته شد و نتایج حاصل مبین آن است که استفاده از معیار گروهی تمرکز مالکیت برون سازمانی در بررسی تأثیر آن بر کیفیت سود در بورس اوراق بهادار تهران مناسب است. سپس، به منظور بررسی تأثیر تمرکز مالکیت بر کیفیت سود از معیارهاي کیفی اطلاعات مالی مندرج در چهارچوب نظري استانداردهاي حسابداري(مربوط بودن و قابل اتکا بودن) بهره گرفت. نتایج تحقیق نشان داد که تمرکز مالکیت برون سازمانی به بهبود کیفیت سود منجر می شود (تأیید فرضیه نظارت فعال)، در حالی که به شواهد قانع کننده اي در ارتباط با تأثیرگذاري بلوك داران درون سازمانی بر کیفیت سود دست نیافت.

تحقيق مجتهدزاده و اثنی عشری(1392)

در تحقیق مجتهدزاده و اثنی عشری(1392)، رابطه سازو کارهای نظام راهبری شرکتی و تغییر بستر قانونی با کیفیت سود در شرکت های سلبقاً دولتی بررسی شد. معیار های در نظر گرفته شده برای ساز و کارهای نظام راهبری شرکتی شامل تمرکز مالکیت، استقلال هیات مدیره، مالکیت مدیریتی، مالکیت نهادی ونوع حسابرس و معیار های در نظر گرفته شده برای کیفیت سود شامل محتوای اطلاعاتی سود، قابلیت پیش بینی کنندگی سود و اقلام تعهدی سود می باشد. در این راستا اطلاعات 38 شرکت پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران برای دوره 1382-1389 با در نظر گرفتن برخی ویژگیها (304 شرکت- سال) مورد بررسی قرار گرفت. برای تجزیه و تحلیل داده‌ها، روش داده های ترکیبی وجهت آزمون فرضیه ها از رگرسیون حداقل مربعات عادی استفاده شد. نتایج نشان می دهد کلیه سازو کارهای نظام راهبری شرکتی و تغییر بستر قانونی با محتوای اطلاعاتی سود؛ تمرکز مالکیت، استقلال هیئت مدیره و مالکیت نهادی با قابلیت پیش‌بینی کنندگی سود و استقلال هیئت مدیره و کیفیت (نوع) حسابرس با اقلام تعهدی بنگاه‌های سابقاً دولتی رابطه معنی‌دارد.

تحقيق عرب مازار یزدی (1374)

عرب مازار یزدی (1374)محتوای فزاینده اطلاعاتی جریانهای نقدی و تعهدی بر قابلیت پیش بینی سود را بررسی کرده است . نتایج بر وجود محتوای فزاینده اطلاعاتی اجزای تعهدی و عدم وجود محتوای فزاینده اطلاعات جریانهای نقدی دلالت دارد. آنها محتوای اطلاعاتی جریانهای نقدی و تعهدی را از طریق بررسی ارتباط بازده سهام با سود و اجزای آن بررسی کردند. شواهد از محتوای اطلاعاتی بیشتر سود نسبت به جریانهای نقدی عملیاتی حمایت می کند. هم چنین محتوای افزاینده اطلاعاتی اقلام تعهدی نسبت به جریانهای نقدی عملیاتی مورد تائید قرار گرفت. یافته ها بار اطلاعاتی فزاینده اقلام تعهدی اختیاری و قابلیت پیش بینی سود را نسبت به اقلام غیر اختیاری تائید می کند.

تحقيق مهدوي و همکاران (1392)

در پژوهش مهدوي و همکاران (1392) اثر ویژگی هاي حاکمیت شرکتی بر کیفیت سود پیش بینی شده به وسیله مدیریت بررسی شده است. سود پیش بینی شده و اثر آن بر تصمیم هاي اقتصادي سرمایه گذاران از اهمیت زیادي برخوردار است. پژوهش هاي بسیاري درباره کیفیت سود پیش بینی شده به وسیله مدیریت و شناسایی عوامل موثر بر آن انجام شده است. از متغیرهاي ویژگیهاي هیئت مدیره، سهامداران نهادي و کمیته حسابرسی براي ارزیابی حاکمیت شرکتی استفاده شده است. براي اندازه گیري متغیر کیفیت سود پیش بینی شده نیز از دو متغیر دقت و سوگیري مدیریت در سود پیش بینی شده ، استفاده شده است. نمونه آماري پژوهش را تعداد 100 شرکت پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران در طی سال هاي 1384 تا 1388 تشکیل می دهند. نتایج پژوهش نشان می دهد که متغیرهاي حاکمیت شرکتی تأثیري بر کیفیت سود پیش بینی شده به وسیله مدیریت شرکت هاي پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران ندارد.